Investidores

Estatuto Social

ANEXO À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26/03/2024

ROMI S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ – 56.720.428/0014-88
NIRE – 35.300.036.751

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 1º – ROMI S.A., fundada em 1938 sob a denominação de Máquinas Agrícolas Romi Ltda., é uma companhia aberta regida pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2º – A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Santa Bárbara d’ Oeste, Estado de São Paulo, podendo abrir subsidiárias, filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país e/ou no exterior.

Art. 3º – A Companhia tem por objeto a indústria e o comércio de máquinas-ferramenta, de máquinas para trabalhar metais e plásticos, de bens de capital em geral, de peças fundidas e usinadas, de equipamentos e acessórios industriais, de ferramentas, partes e peças em geral, de equipamentos para informática e seus periféricos; análise de sistemas e a elaboração de programas para processamento de dados quando ligados à produção, comercialização e uso de máquinas-ferramenta e máquinas injetoras de plástico; a exportação e a importação, a representação por conta própria ou de terceiros e a prestação de serviços relacionados com suas atividades, bem como a participação, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e/ou de terceiros.

Art. 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Art. 5º – Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

CAPÍTULO II

DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 6º – O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ 1.001.432.789,79 (um bilhão, um milhão, quatrocentos e trinta e dois mil, setecentos e oitenta e nove reais e setenta e nove centavos), dividido em 93.170.747 (noventa e três milhões, cento e setenta mil, setecentos e quarenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro – O Capital Social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação terá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, ressalvado disposto no artigo 141 e parágrafos da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Segundo – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Art. 7º – A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 112.000.000 (cento e doze milhões) de ações, incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo Primeiro – Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de manifestação de Assembleia Geral, emitir ações ordinárias, bem como quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias, cuja deliberação não seja de exclusiva competência de Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo – Por ocasião de cada emissão dentro do capital autorizado, o Conselho de Administração deliberará sobre o valor e quantidade das ações a serem emitidas, inclusive mediante capitalização de lucros e reservas, independentemente de reforma estatutária, fixando as condições e prazo de subscrição e integralização.

Art. 8º – Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a seus administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle.

Art. 9º – As ações da Companhia obedecerão a forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome de seu titular, na instituição financeira designada pela Companhia, sem emissão de certificados.

Parágrafo Primeiro – A Companhia poderá, mediante prévia comunicação às bolsas de valores nas quais suas ações sejam negociadas, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano-calendário, os serviços de transferência de suas ações.

Parágrafo Segundo – A Companhia poderá autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Art. 10 – A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, de ações e debêntures, conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 11 – As Assembleias Gerais, por convocação do Conselho de Administração, realizar-se-ão sempre que a lei e/ou os interesses da Companhia assim o exigirem.

Art. 12 – Dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, realizar-se-á uma Assembleia Geral Ordinária para:

a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b) Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

c) Eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração;

d) Eleger, quando for o caso, os membros do Conselho Fiscal;

e) Fixar a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Consultivo; e

f) Eleger, quando for o caso, os membros do Conselho Consultivo.

Art. 13 – A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser convocadas simultaneamente, realizadas na mesma hora, e instrumentadas em ata única, desde que observado o “quorum” específico a cada tipo de deliberação.

Parágrafo Único – A Assembleia Geral que deliberar sobre emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, poderá estabelecer que a emissão a ser realizada seja feita sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, caso a colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei.

Art. 14 – A mesa das Assembleias Gerais será presidida pelo Presidente em exercício do Conselho de Administração, o qual nomeará o respectivo secretário “ad hoc”.

Art. 15 – As pessoas presentes à Assembleia, deverão provar sua qualidade de acionista, depositando na Companhia comprovante previamente expedido pela instituição financeira depositária, bem como exibindo documento de identidade.

Art. 16 – Os acionistas poderão participar e votar à distância na Assembleia Geral, nos termos da regulamentação da CVM.

Art. 17 – Caberá exclusivamente à Assembleia Geral, além daquelas previstas em lei, deliberar sobre a autorização e a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos parágrafos 1º, 2º e 4º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO IV

DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 18 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Parágrafo Único – Os órgãos da administração terão os poderes e atribuições conferidos pela lei e por este Estatuto

SEÇÃO I – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 19 – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, residentes ou não no país, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, observando-se que, na ocasião da eleição, a Assembleia Geral primeiramente determinará a quantidade de membros do Conselho a serem eleitos, nos termos do presente artigo.

Parágrafo Primeiro – No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s). Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo Segundo – Também serão considerados como Conselheiros Independentes quaisquer conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador.

Parágrafo Terceiro – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado, até o dia útil seguinte ao da ocorrência, e para as quais deverão ser tomadas as providências para cessar a acumulação no prazo de até 1 (um) ano.

Art. 20 – No caso de vacância de cargo de Conselheiro, é facultado aos Conselheiros remanescentes eleger o substituto, vigorando seu mandato até a primeira Assembleia Geral, podendo permanecer o cargo vago até Assembleia Geral convocada para tal finalidade, desde que observada a quantidade mínima de Conselheiros, conforme definido no caput do Artigo 19.

Parágrafo Primeiro – Caso a vacância resulte em quantidade de Conselheiros inferior à mínima prevista no caput do Artigo 19, os Conselheiros remanescentes deverão, alternativamente, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da ciência da vacância pelo Presidente do Conselho, eleger o substituto ou submeter o assunto à Assembleia Geral para tal finalidade.

Parágrafo Segundo – Ocorrendo vacância na maioria dos cargos do Conselho de Administração, será convocada Assembleia Geral para proceder à nova eleição.

Art. 21 – O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – O Vice-Presidente substituirá o Presidente nos casos de impedimentos eventuais, passando a ocupar a presidência na hipótese de vacância do cargo.

Parágrafo Segundo – Ocorrendo a vacância prevista no parágrafo anterior, os demais membros do Conselho de Administração elegerão, dentre os Conselheiros remanescentes, um novo Vice-Presidente, cujo mandato vigorará até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Terceiro – Ocorrendo vacância nos dois cargos, o Conselho de Administração elegerá, dentre os Conselheiros remanescentes, novos Presidente e Vice-Presidente, cujos mandatos vigorarão até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Quarto – O Presidente do Conselho de Administração é o responsável pela liderança e coordenação das atividades do Conselho de Administração, devendo zelar para que o órgão desempenhe suas atribuições de forma diligente e eficiente. Compete ao Presidente em exercício do Conselho de Administração:

a) Convocar, por deliberação do Conselho de Administração, as Assembleias Gerais e presidi-las;

b) Convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, compatibilizando as atividades do Conselho com os interesses da Companhia e de seus acionistas, organizando a agenda, atribuindo responsabilidades e prazos, monitorando os processos de avaliações da administração e conduzindo estes segundo as boas práticas de governança corporativa.

Art. 22 – O Conselho de Administração reunir-se-á por convocação do Presidente em exercício.

Parágrafo Único – As convocações para as reuniões deverão discriminar a ordem do dia das respectivas reuniões e serão feitas por escrito, mediante entrega pessoal, correio postal, correio eletrônico ou por fax aos conselheiros nos locais por eles informados à Companhia.

Art. 23 – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo Único – As atas das reuniões que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no registro de comércio e publicadas conforme disposição legal.

Art. 24 – O Conselho de Administração, que é órgão de deliberação colegiada, instalar-se-á, quando convocado, com a participação mínima de 4 (quatro) conselheiros, deliberando por maioria de votos, sendo admitida a participação de conselheiros à reunião via ligação telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou outra forma de comunicação que permita ao conselheiro expressar sua opinião aos demais conselheiros.

Parágrafo Único – O Presidente em exercício, em caso de empate nas votações, terá voto de qualidade.

Art. 25 – Os Conselheiros serão investidos em seus cargos, mediante assinatura no termo de posse lavrado no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da Assembleia que os elegeu.

Art. 26 – Compete, exclusivamente, ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências previstas neste Estatuto Social e na forma da lei:

Definir a missão, as políticas e os objetivos gerais e estratégicos da Companhia, supervisionar a gestão, e atuar diligentemente em prol dos interesses da Companhia e de todos os acionistas, visando à criação de valor no longo prazo, dispondo sobre:

a) A estratégia de negócios da Companhia;
b) O planejamento das atividades da Companhia;
c) Os programas de expansão dos setores existentes ou início de novas atividades;
d) A adoção de novas linhas de produtos e alteração das já existentes;
e) A abertura e encerramento de subsidiárias, filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia, ou alteração nos já existentes, no país e/ou no exterior;
f) Participação e desinvestimento em outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista;
g) Aplicação, em empresas coligadas ou não, de investimentos derivados de incentivos fiscais; e
h) Negociação de ações da própria Companhia.

Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando, por ocasião da eleição, as respectivas atribuições;
Fiscalizar a gestão dos Diretores;
Deliberar sobre a convocação de Assembleias Gerais;
Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e das contas da Diretoria, propondo à Assembleia Geral a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos;
Deliberar sobre: a) levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, e, com base neles, declarar dividendos; b) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual, já submetido à Assembleia Geral Ordinária;
Autorizar:

a) a aquisição, a alienação e a constituição de ônus reais de bens imóveis da Companhia;
b) a alienação ou a constituição de ônus reais de bens móveis que façam parte do ativo permanente da Companhia;
c) a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e
d) a emissão de Notas Promissórias para distribuição pública.

Propor à Assembleia Geral aumento ou diminuição do capital social e a forma de subscrição, integralização e emissão de ações;
Escolher e destituir auditores independentes;
Fixar, dentro da importância global determinada pela Assembleia Geral, a participação de cada membro do Conselho de Administração, de cada membro do Conselho Consultivo e de cada Diretor, na participação de que trata o artigo 44 deste Estatuto;
Fixar, dentro da importância global determinada pela Assembleia Geral, a remuneração individual dos administradores e do Conselho Consultivo;
Deliberar sobre a emissão de ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, cuja deliberação não seja de exclusiva competência de Assembleia Geral, dentro do limite do capital autorizado, e com a faculdade prevista no artigo 10 deste Estatuto Social.
Aprovar o pagamento ou crédito de juros, a título de remuneração do capital próprio, na forma da legislação em vigor, imputando-os ou não à conta de dividendos.
Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos impactos para a liquidez das ações; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Estabelecer limites de valor à Diretoria para a prática de atos que envolvam a criação, modificação ou extinção de direitos ou obrigações para a Companhia, nos termos do Artigo 30.

SEÇÃO II – DA DIRETORIA

Art. 27 – A gestão dos negócios da Companhia compete à Diretoria, que é o órgão responsável pela execução da estratégia aprovada pelo Conselho de Administração, dentro dos limites definidos pelo Conselho de Administração, e respeitados os termos desse Estatuto Social.

Art. 28 – A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo: 1 (um) Presidente, 1 (um) Vice-Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, e por até 7 (sete) Diretores, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro – Os Diretores tomarão posse de seus cargos dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da eleição, mediante assinatura do respectivo termo lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, que preverá sua sujeição à cláusula compromissória prevista no Artigo 51 deste Estatuto Social.

Parágrafo Segundo – Nos seus impedimentos ou ausências temporárias, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente, o Diretor de Relações com Investidores será substituído pelo Diretor-Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente, no caso de ausência do primeiro, e os demais Diretores serão substituídos, por qualquer outro Diretor, escolhido pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo Terceiro – No caso de vacância dos cargos elencados no parágrafo 2º deste artigo, o respectivo Diretor assumirá provisória e cumulativamente os cargos até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que deve ocorrer no máximo em até 90 (noventa) dias após a referida vacância, na qual se designará substituto para o cargo vago pelo restante do mandato.

Art. 29 – Compete:

Ao Diretor-Presidente: I – Coordenar e supervisionar a implementação das diretrizes emanadas do Conselho de Administração, objetivando sua fiel execução; II – Supervisionar a atividade operacional, corporativa e societária da Companhia e as decorrentes da sua participação em empresas controladas e coligadas; III – Substituir provisoriamente o Diretor de Relações com Investidores nas suas ausências e impedimentos, e IV – Coordenar a atuação dos diretores e servir de elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração, ao qual deve prestar contas.

Ao Diretor Vice-Presidente: I – Substituir provisoriamente o Diretor-Presidente nas suas ausências e impedimentos; II – Orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas, sob sua responsabilidade, conforme designação efetuada pelo Conselho de Administração; e III – Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da Companhia.

Ao Diretor de Relações com Investidores: I – A prestação de informações e a representação da Companhia junto aos investidores, aos acionistas, à CVM e às bolsas de valores onde seus valores mobiliários sejam negociados; e II – Manter atualizadas as informações prestadas pela Companhia à CVM;

Aos demais Diretores: I – Orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas, sob sua responsabilidade, conforme designação efetuada pelo Conselho de Administração; e II – Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da Companhia.

Art. 30 – Os atos que envolverem a criação, modificação ou extinção de direitos ou obrigações para a Companhia, compreendendo exemplificada, mas não limitativamente, as assinaturas de contratos em geral, o aceite, a emissão, o aval ou o endosso de notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas, cheques e demais títulos de crédito, as assinaturas de termos de responsabilidade, cauções e fianças, deverão ser obrigatoriamente praticados dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, mediante: a) assinatura do Presidente da Diretoria em conjunto com o Vice-Presidente da Diretoria, ou em conjunto com um dos demais Diretores, e b) assinatura do Vice-Presidente da Diretoria em conjunto com um dos demais Diretores.

Parágrafo Único – A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor na prática de atos que não envolverem a criação, modificação ou extinção de direitos ou obrigações para a Companhia, compreendendo exemplificada, mas não limitativamente, assinaturas de correspondências, notificações, guias e formulários de órgãos públicos ou sociedades de economia mista, representação em atos societários de suas controladas ou coligadas.

Art. 31 – Para a prática dos atos a que se refere o artigo anterior, poderão ser outorgadas procurações pela Companhia, com poderes expressos, mediante: a) assinatura do Presidente da Diretoria em conjunto com o Vice-Presidente da Diretoria, ou em conjunto com um dos demais Diretores; b) a assinatura do Vice-Presidente da Diretoria em conjunto com um dos demais Diretores.

Art. 32 – As procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de validade fixado nos respectivos instrumentos, não podendo esse prazo ser superior a 2 (dois) anos, com exceção das procurações “ad judicia”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.

Art. 33 – A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, caberá ao Presidente da Diretoria ou ao Vice-Presidente da Diretoria.

Art. 34 – Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições estatutárias da Companhia e das resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração, zelando pelo cumprimento dos códigos e políticas da Companhia.

SEÇÃO III – NORMAS GERAIS AOS ADMINISTRADORES

Art. 35 – Cada administrador da Companhia, no ato da lavratura do respectivo termo de posse, que deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 51, deverá apresentar declaração contendo o número de ações, de opções de compra de ações e de debêntures conversíveis em ações, de emissão da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, de que seja titular.

Parágrafo Único – Os administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO CONSULTIVO

Art. 36 – O Conselho Consultivo, que é um órgão colegiado de funcionamento não permanente, instalado a critério da Assembleia Geral, compor-se-á de 3 (três) a 7 (sete) membros, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará os respectivos honorários, permitida a reeleição.

Parágrafo Único – Os membros do Conselho Consultivo tomarão posse de seus cargos dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da eleição, mediante assinatura do respectivo termo lavrado no Livro de Atas das Reuniões do Conselho Consultivo, que preverá sua sujeição à cláusula compromissória prevista no Art. 51 deste Estatuto Social.

Art. 37 – Compete ao Conselho Consultivo assistir ao Conselho de Administração da Companhia, através de opiniões de caráter não vinculativo, sobre assuntos financeiros, econômicos, técnicos e outros, relevantes para a Companhia, por iniciativa própria ou quando solicitadas pelo Conselho de Administração.

Art. 38 – Os membros do Conselho Consultivo, quando convidados, poderão participar das reuniões do Conselho de Administração como ouvintes, sem direito a voto. Art. 39 – O Conselho Consultivo terá um Presidente e um Vice-Presidente, escolhidos entre seus membros e por eles eleitos.

CAPÍTULO VI

DO CONSELHO FISCAL

Art. 40 – O Conselho Fiscal, cujo funcionamento não será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros e de igual número de suplentes e funcionará, nos termos do parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, a partir da Assembleia que eleger os seus membros, no exercício social em que for instalado, terminando o seu mandato na primeira Assembleia Geral Ordinária efetuada após a instalação.

Parágrafo Primeiro – O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere.

Parágrafo Segundo – Os membros efetivos do Conselho Fiscal, quando este for instalado, terão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral que os eleger, atendido o disposto no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, cujos termos de posse deverão contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 51, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPÍTULO VII

DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
E DA DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Art. 41 – O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas pela Diretoria, com observância das disposições legais, as seguintes demonstrações financeiras:

a) Balanço Patrimonial;

b) Demonstração do resultado do exercício;

c) Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

d) Demonstração dos fluxos de caixa, e

e) Demonstração do valor adicionado.

Art. 42 – Quando consultar os interesses sociais, a critério do Conselho de Administração, ou por disposição legal, poderão ser elaboradas as demonstrações financeiras de que trata o artigo anterior, abrangendo períodos inferiores a um exercício.

Art. 43 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a provisão para a contribuição social sobre o lucro liquido.

Art. 44 – Dos lucros que remanescerem depois de deduzidas as parcelas constantes do artigo anterior, será determinada uma participação de até 10% (dez por cento) aos administradores e aos membros do Conselho Consultivo, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 152 da Lei nº 6.404/76.

Art. 45 – Ao lucro líquido apurado após as deduções previstas nos artigos 43 e 44, será dado por proposta do Conselho de Administração, a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal até que esse fundo atinja 20% (vinte por cento) do capital social;

b) dividendos às ações componentes do capital social não inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido verificado no exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único – No exercício em que, atendido o disposto nos artigos anteriores, ainda houver saldo de lucro, este será distribuído como dividendo, respeitando as disposições legais e estatutárias aplicáveis.

CAPÍTULO VIII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

Art. 46 – Caso ocorra a alienação direta ou indireta do controle acionário da Companhia tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

CAPÍTULO IX

DA OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA

Art. 47 – Caso o Acionista Adquirente venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia, ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do seu capital social, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações específica para a hipótese prevista neste artigo 47 (“OPA”), para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado e os termos deste artigo. Caso aplicável, o Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

Parágrafo Primeiro – A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º deste artigo. A OPA, segundo a forma de pagamento proposta pelo ofertante, poderá ser: (i) de compra, mediante o pagamento à vista em moeda corrente nacional; (ii) de permuta, mediante o pagamento em valores mobiliários; ou (iii) mista, mediante parte do pagamento em dinheiro e parte em valores mobiliários.

Parágrafo Segundo – O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste artigo 47, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste artigo 47. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo Terceiro – A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Quarto – O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM e da B3 dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Quinto – Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM ou da B3, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

Parágrafo Sexto – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizado por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo Sétimo – Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do capital total descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo Oitavo – O laudo de avaliação de que trata o Parágrafo Segundo acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia, para fins exclusivos deste Artigo 47, é de competência privativa do Conselho de Administração. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.

Parágrafo Nono – Para fins deste artigo 47, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se no conceito de Acionista Adquirente qualquer pessoa:

(i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada pelo Acionista Adquirente;

(ii) que controle ou administre sob qualquer forma o Acionista Adquirente;

(iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente;

(iv) na qual o controlador do Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social;

(v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social; ou

(vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do Acionista Adquirente.

Art. 48 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas nos Capítulos VIII e IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Art. 49 – Os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo X, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua realização por intermédio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Art. 50 – Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO X

DA ARBITRAGEM

Art. 51 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal e do Conselho Consultivo obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem a ser instituída e processada pela Câmara de Arbitragem do Mercado de acordo com as regras do seu Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da existência, aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanções.

CAPÍTULO XI

DA LIQUIDAÇÃO

Art. 52 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos na Lei, ou por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada, a qual determinará o modo de liquidação, cabendo, todavia, ao Conselho de Administração a nomeação do liquidante.

CAPÍTULO XII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 53 – As entradas e as prestações da realização das ações resultantes de aumentos de capital poderão, a critério do Conselho de Administração, ser recebidas pela Companhia independentemente de depósito bancário.

Art. 54 – O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir da data da publicação da respectiva ata.

Parágrafo Único – Reverterão em nome da Companhia os dividendos não reclamados, decorrido o prazo de 3 (três) anos após terem sido colocados à disposição do acionista.

Art. 55 – A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela CVM.

Art. 56 – Os casos omissos neste Estatuto Social e não previstos na legislação aplicável, serão decididos pelo Conselho de Administração, “ad referendum”, se for o caso, da Assembleia Geral, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Santa Bárbara d’Oeste, SP, 26 de março de 2024.

Daniel Antonelli

Secretário

(ANEXO À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26/03/2024)