Regimento interno do Conselho Fiscal

1. OBJETIVO

1.1. O presente Regimento Interno (“Regimento”) tem por objetivo disciplinar o funcionamento do Conselho Fiscal de Romi S.A. (“Companhia”), bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), do seu Estatuto Social (“Estatuto Social”), do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”), e da legislação em vigor.

2. COMPOSIÇÃO

2.1. O Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e máximo de 05 (cinco) Conselheiros titulares e igual número de suplentes, eleitos com mandato de 1 (um) ano pela Assembleia Geral Ordinária, observando-se os requisitos e impedimentos contidos no Parágrafo 4º do Art. 161 e no Parágrafo 2º do Art. 162 da Lei das S.A..
2.2. O(s) Conselheiro(s) titular(es) será(ão) substituído(s) pelo(s) respectivo(s) suplente(s) em sua(s) ausência(s) ou impedimento(s) ocasional(is).
2.3. Os Conselheiros deverão ter, além dos requisitos legais, preferencialmente, experiência em finanças, contabilidade, auditoria ou direito societário.
2.4. O mandato dos Conselheiros terá prazo correspondente ao período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária que os eleger até a Assembleia Geral Ordinária imediatamente subsequente, admitida a reeleição. Terminado o prazo do mandato, os Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.
2.5. No caso de impedimento ou renúncia de Conselheiro titular, assumirá seu respectivo suplente até a eleição de seu substituto pela Assembleia Geral.

3. INVESTIDURA NO CARGO

3.1. Os Conselheiros serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de Termo de Posse, lavrado no livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, bem como de Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, por meio do qual manifestam sua total e irrestrita concordância com todos os termos e condições estabelecidos no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
3.2. Adicionalmente, os Conselheiros firmarão a Declaração de Desimpedimento (“Declaração”), nos termos do Art. 147 da Lei 6.404/76, que ficará arquivada na sede da Companhia, aplicando-se aos Conselheiros os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores estabelecidos nos Arts. 153 a 156 da Lei das S.A..
3.3. Os Conselheiros firmarão, ainda, Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, à Política de Negociação de Valores Mobiliários e, também, à Política de Transação com Partes Relacionadas.

4. COMPETÊNCIAS

4.1. Em consonância com a competência específica prevista na legislação brasileira, incumbirá ao Conselho Fiscal, de forma colegiada:

i. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

ii. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

iii. tomar conhecimento das denúncias relacionadas às demonstrações financeiras, recebidas pela Companhia através do canal de denúncias, o qual estabelece os procedimentos utilizados pela Companhia para processar e tratar denúncias relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, assegurando mecanismos que garantam o sigilo e anonimato das informações;

iv. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se esses não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir as providências úteis e cabíveis à Companhia;

v. convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 01 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

vi. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

vii. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

viii. tomar conhecimento dos relatórios da auditoria interna, dos auditores independentes e da controladoria, analisando suas recomendações e pareceres, convidando-os a participar de reuniões do Conselho Fiscal, sempre que necessário, e solicitar esclarecimentos ou apuração de fatos específicos;

ix. discutir com os auditores independentes, auditores internos, diretoria executiva, diretor financeiro e áreas de apoio da administração relativas a controles internos o resultado da avaliação do sistema de controles internos, visando seu aprimoramento, e certificando-se de que as recomendações efetuadas e aprovadas pela diretoria executiva sejam implementadas no prazo programado;

x. solicitar, a pedido de qualquer de seus membros, aos órgãos da administração ou aos auditores independentes da Sociedade, esclarecimentos ou informações necessárias ao exercício da sua função fiscalizadora, bem como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

xi. assistir às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que deve opinar, conforme previsto nos incisos II, III e VII do Art. 163 da Lei das S.A., e relacionados na subcláusulas (ii) e (iii) da Cláusula 4.1 deste Regimento Interno. O Conselho indicará número suficiente de Conselheiros, ou ao menos 01 (um) Conselheiro, que participará(ão) das reuniões do Conselho de Administração, sem prejuízo do desempenho de suas atribuições;

xii. comparecer, ao menos 01 (um) de seus membros, às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formuladas pelos acionistas;

xiii. prover informações sobre matérias de sua competência sempre que forem solicitadas por acionistas ou grupo de acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social;

xiv. opinar, ao Conselho de Administração, sobre a contratação, substituição e remuneração dos auditores independentes da Companhia;

xv. manifestar-se sobre a contratação dos auditores independentes da Companhia para a prestação de outros serviços, que não tenham sido objeto de pré-aprovação pelo Conselho;

xvi. avaliar os trabalhos dos auditores independentes da Companhia e recomendar à administração da Companhia a eventual retenção de suas remunerações;

xvii. avaliar a eficácia dos controles internos da Companhia e recomendar mudanças, caso necessárias, para os controles corporativos e de processos, certificando-se de que a administração tem meios para identificar preventivamente (a) os principais riscos aos quais a Companhia está exposta, (b) sua probabilidade de materialização e (c) as medidas e os planos adotados;

xviii. identificar os aspectos contábeis críticos e analisar a adequada aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

xix. mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores independentes, sem poder decisório;

xx. elaborar o orçamento anual do Conselho Fiscal, compreendendo, em especial, a contratação dos serviços referidos na subcláusula 5.2 deste Regimento Interno;

xxi. reunir-se, sempre que necessário, com os auditores independentes, com a diretoria e com a auditoria interna da Companhia para esclarecimento de dúvidas sobre as demonstrações financeiras, controles internos e outros assuntos relevantes de sua competência;

xxii. aprovar calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho; e

xxiii. exercer as demais atribuições atinentes ao seu poder de fiscalização, consoante a legislação aplicável.

5. FUNCIONAMENTO

5.1. O Conselho Fiscal utilizará da estrutura de governança corporativa da Companhia, que se incumbirá das seguintes atribuições:

i. organizar a pauta dos assuntos a serem tratados em cada reunião, além de auxiliar na convocação dos seus membros para as reuniões;

ii. secretariar as reuniões, elaborar as respectivas atas, registrá-las no livro próprio e colher as assinaturas dos Conselheiros;

iii. apoiar o Conselho Fiscal no que for necessário para o cumprimento das disposições deste Regimento Interno e da legislação aplicável;

iv. encaminhar as atas e os pareceres do Conselho Fiscal à administração da Companhia;

v. assessorar na infraestrutura e na logística necessárias para realização das reuniões.

5.2. O Conselho Fiscal poderá deliberar sobre a contratação de assessores independentes (advogados, consultores, analistas e outros) com o objetivo de auxiliá-lo no cumprimento de suas atribuições legais, aprovar o pagamento desses assessores e de quaisquer despesas administrativas necessárias ao desempenho de suas funções, com estrita observância ao orçamento próprio do Conselho Fiscal.

5.3. As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas, no mínimo, trimestralmente.

5.4. As datas das reuniões serão previstas em calendário anual divulgado pela Companhia com base nas datas de publicação de suas informações financeiras, sem prejuízo de reuniões convocadas extraordinariamente.

5.5. As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas pelo Diretor Presidente da Companhia, pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por qualquer membro do Conselho Fiscal, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, através de comunicação por escrito com a indicação das matérias da ordem do dia.
5.6. As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas com a participação da totalidade dos Conselheiros e as decisões serão tomadas pela maioria dos Conselheiros.

5.7. A presença de todos os Conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho Fiscal independentemente de convocação.

5.8. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de vídeo ou Teleconferência, em caráter excepcional.

5.9. Os Conselheiros suplentes poderão assumir os cargos dos membros titulares nas hipóteses de vacância, ausência ou impedimento definitivos ou temporários dos membros titulares.

5.10. Os Conselheiros poderão encaminhar à Companhia, sugestões de matérias a serem incluídas na ordem do dia, com antecedência mínima de 08 (oito) dias úteis à data de convocação da reunião, sendo permitidas inclusões posteriores somente em caráter de urgência.

5.11. Os Conselheiros escolherão dentre eles aquele que irá coordenar as reuniões do Conselho Fiscal e que irá representá-lo perante os órgãos de Administração da Sociedade, Diretoria Executiva e Conselho de Administração, inclusive comparecer à Assembleia Geral de Acionistas para apresentar os pareceres e representações do Conselho e responder aos pedidos de informações e de esclarecimentos formulados por acionistas, sem prejuízo do comparecimento e manifestação de qualquer um dos demais conselheiros fiscais.

5.12. O Conselho Fiscal poderá convidar membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, colaboradores, ou consultores da Companhia para participar da reunião.

5.13. Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, constando os presentes, as decisões tomadas, votos ou eventual protesto, e firmadas pelos Conselheiros na mesma data, salvo em caso de participação remota em que os Conselheiros poderão assinar na reunião subsequente.

6. DIREITOS E DEVERES

6.1. Os Conselheiros terão acesso, através de solicitação por escrito à Companhia, dirigida ao Diretor Presidente ou ao Presidente do Conselho de Administração, a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o exercício de suas competências relacionadas na subclásula 4.1, inclusive aqueles relativos às sociedades controladas pela Companhia.

6.2. Os Conselheiros deverão manter o sigilo das informações às quais tenham acesso privilegiado, em razão do cargo que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que terceiros a eles relacionados também o façam, respondendo solidariamente com esses.

6.3. Os Conselheiros obrigam-se a cumprir os termos do Código de Ética e de Conduta Empresarial da Companhia e zelar por ele, e, também, a todas as Políticas vigentes da Companhia.

7. HONORÁRIOS

7.1. A remuneração dos Conselheiros se dará nos termos fixados na Política de Remuneração da Companhia.

8. DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1. Este Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 10 de dezembro de 2019 entrará em vigor em 02 de março de 2020, por prazo indeterminado, revogando e substituindo o Regimento anteriormente em vigor, bem como quaisquer normas ou procedimentos em contrário.

8.2. Este Regimento poderá ser alterado, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração, devendo sempre ser observadas as prescrições da legislação em vigor, do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado.

8.3. Em caso de divergências entre as diversas normas, prevalecerá, na sequência, a legislação em vigor, o Estatuto Social, o Regulamento do Novo Mercado e este Regimento.

8.4. As omissões, divergências, dúvidas de interpretação e eventuais alterações dos dispositivos deste Regimento Interno serão decididas por deliberação em reunião do Conselho de Administração.

Conselho de Administração

Santa Bárbara d’Oeste, 10 de dezembro de 2019.