Regimento interno do Conselho de Administração
1. OBJETIVO
1.1. O presente Regimento Interno (“Regimento”) tem por objetivo disciplinar o funcionamento do Conselho de Administração de ROMI S.A. (“Companhia”), bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições da legislação em vigor, do seu Estatuto Social (“Estatuto Social”) e do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).
2. DA MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
2.1. O Conselho tem como missão promover a consecução do objeto social da Companhia, proteger e valorizar o seu patrimônio e maximizar o retorno do investimento para o acionista. Os membros do Conselho (“Conselheiros”) devem ter pleno conhecimento dos valores da Companhia e dos propósitos e crenças dos acionistas, cabendo ao Conselho definir políticas e códigos que espelhem esses valores. O Conselho deve zelar pela implementação e manutenção, pela Companhia, das boas práticas de governança corporativa.
3. DAS ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
3.1. As atribuições do Conselho são aquelas definidas na legislação em vigor, no Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado, complementadas, no que não conflitar, com o disposto neste Regimento.
3.2. Adicionalmente, ao Conselho competirá:
3.2.1. Aprovar e manter atualizado este Regimento;
3.2.2. Aprovar e manter atualizado o Código de Ética e Conduta Empresarial da Companhia;
3.2.3. Respeitada a legislação e o Estatuto Social, definir e manter atualizada a Política de distribuição, aos acionistas da Companhia, de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, bem como as políticas de negociação, de divulgação, de transação com partes relacionadas, anticorrupção, e outras eventualmente exigidas pela legislação em vigor;
3.2.4. Determinar, anualmente, o valor, acima do qual, atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria, deverão ser submetidos à prévia aprovação do Conselho; e
3.2.5. Zelar para que as estratégias, políticas e diretrizes emanadas pelo Conselho sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais.
3.2.6. Incluir, na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, sua manifestação contemplando:
3.2.6.1. A aderência de cada candidato ao cargo de membro do conselho de administração à política de indicação; e
3.2.6.2. O enquadramento de cada candidato como conselheiro independente.
4. DOS DEVERES DOS CONSELHEIROS
4.1. Os Conselheiros exercerão as suas atribuições para lograr os fins e no interesse da Companhia, com observância estrita da legislação em vigor, do Estatuto Social, do Regulamento do Novo Mercado, do Código de Ética e Conduta Empresarial e Políticas da Companhia e as normas deste Regimento.
4.2. Os Conselheiros empregarão, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma ou deva empregar na administração de seus próprios negócios.
4.3. Os Conselheiros não poderão divulgar informações sobre matérias debatidas nas reuniões do Conselho, bem como sobre os negócios e estratégias da Companhia, devendo guardar sigilo sobre quaisquer informações obtidas em razão de seu cargo, bem como zelar para que terceiros, inclusive acionistas, a elas não tenham acesso, sendo-lhes proibido valerem-se de tais informações para obterem, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem.
4.3.1. Os Conselheiros não poderão comentar e/ou emitir opinião sobre os assuntos mencionados no item 4.3 supra em meios de comunicação, incluindo redes sociais.
4.3.2. Sempre que solicitado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos Conselheiros, os Conselheiros deverão devolver à Companhia quaisquer documentos a que tenham tido acesso na qualidade de Conselheiro, não podendo, dos mesmos, reter qualquer cópia, registro ou anotação. Esta disposição não se aplica aos documentos que tenham sido objeto de divulgação pública, pela Companhia.
4.4. É vedado ao Conselheiro opinar, debater, votar ou de qualquer outra forma intervir em operação social na qual tenha interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a este respeito tomarem os demais administradores.
4.5. O Conselheiro que se considere em situação de Conflito de Interesse com a Companhia, em determinada matéria, deverá declarar-se impedido de participar da sua discussão e deliberação, cumprindo-lhe cientificar o Presidente do Conselho da natureza e extensão do seu impedimento.
4.6. As informações da Companhia ou de terceiros, relativas à matéria na qual determinado Conselheiro declare-se em situação de Conflito de Interesses, não serão enviadas a tal Conselheiro, bem como não lhe será dado acesso a tais informações pelos demais Conselheiros.
4.7. Executar o “Programa de Integração dos novos membros do Conselho de Administração e Diretoria”, com o intuito de que o novo membro possa ser apresentado a pessoas chaves e tomar conhecimento sobre os negócios da Companhia através de: reuniões com os demais membros do Conselho, Diretoria e com o secretário do Conselho, disponibilização dos principais documentos corporativos e visita às áreas operacionais da Companhia.
5. DA ESTRUTURA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
5.1. A composição do Conselho, bem como o mandato, o procedimento de eleição ou substituição e a investidura dos Conselheiros, são aqueles definidos na legislação em vigor, no Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado, complementadas, no que não conflitar, com o disposto neste Regimento.
5.2. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral.
5.2.1. O Vice-Presidente substituirá o Presidente nos casos de impedimentos eventuais, passando a ocupar a presidência na hipótese de vacância do cargo.
5.2.2. Ocorrendo a vacância prevista no parágrafo anterior, os demais membros do Conselho de Administração elegerão, dentre os Conselheiros remanescentes, um novo Vice-Presidente, cujo mandato vigorará até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
5.2.3. Ocorrendo vacância nos dois cargos, o Conselho de Administração elegerá, dentre os Conselheiros remanescentes, novos Presidente e Vice-Presidente, cujos mandatos vigorarão até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
5.3. O Conselho designará um empregado da Companhia para atuar como Secretário (“Secretário”), podendo substituí-lo a qualquer tempo nessa função, com a atribuição básica de assessorar o Conselho nas suas atividades corporativas e de cunho administrativo.
5.3.1. O Secretário deverá assinar um Termo de Sigilo, comprometendo-se a não divulgar informações sobre matérias debatidas e/ou deliberadas nas reuniões do Conselho e a guardar sigilo sobre qualquer informação obtida em razão de seu cargo, exceto quando expressamente autorizado pelo Diretor-Presidente ou pelo Diretor de Relações com Investidores.
5.3.2. O Secretário será o administrador do Portal de Governança da Companhia (“Portal de Governança”), hospedado na internet, o qual possui, dentre outras finalidades, repositório de atas e documentos para acesso do Conselho de Administração, além de agenda de eventos corporativos e dispositivo para aprovação de atas de reuniões.
5.4. A Auditoria Externa Independente reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração.
5.5. A função de Auditoria Interna terá reporte duplo, cabendo ao Conselho de Administração a definição e o acompanhamento do Plano Anual de Auditoria Interna, e ao Diretor-Presidente a gestão orçamentária e disciplinar, bem como elaborar e implementar as recomendações oriundas dos trabalhos de Auditoria Interna realizados, tais como ações corretivas, aperfeiçoamento nos processos e controles, etc.
5.6. Quando for o caso, o Conselho de Administração determinará a formação de comitês de assessoramento e/ou a contratação de especialistas e/ou peritos, com objetivos claramente definidos, para auxiliarem o Conselho de Administração no cumprimento das suas atribuições e melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação.
5.7. O Conselho de Administração definirá o seu próprio orçamento anual de despesas, o qual deverá observar o disposto pela Assembleia Geral, quanto aos honorários anuais globais dos administradores, bem como deverá estar compatível com o orçamento anual total de despesas da Companhia.
6. DO FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
6.1. O Conselho de Administração atuará sempre de forma colegiada, cuja vontade é expressa mediante decisão e voto da maioria dos Conselheiros, não tendo cada Conselheiro, isoladamente, no que tange à função de Conselheiro, qualquer atribuição na administração da Companhia.
6.2. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente 8 (oito) vezes por ano, conforme calendário aprovado até 30 de novembro do ano anterior, ou, em caráter extraordinário, sempre que o interesse da Companhia o exigir, a critério do Presidente do Conselho ou de pelo menos dois Conselheiros.
6.3. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede social da Companhia ou, excepcionalmente, em outro local, o qual deverá ser discriminado na convocação da reunião.
6.4. O Presidente do Conselho de Administração, assistido pelo Secretário, preparará a pauta das reuniões, incluindo as matérias encaminhadas pelos demais Conselheiros ou pelo Diretor-Presidente, desde que as mesmas sejam pertinentes às atribuições do Conselho e/ou do interesse da Companhia.
6.4.1. Caso pelo menos dois Conselheiros insistam quanto à inclusão de determinada matéria na pauta, ainda que previamente rejeitada, o Presidente do Conselho deverá incluí-la;
6.5. Além dos temas previstos na legislação em vigor e no Estatuto Social, deverão constar das pautas das reuniões ordinárias, pelo menos uma vez ao ano, as seguintes matérias:
6.5.1. Realização de autoavaliação quanto à efetividade do Conselho;
6.5.2. Realização da avaliação de desempenho do Diretor-Presidente e revisão das avaliações de desempenho dos Diretores, realizada pelo Diretor-Presidente;
6.5.3. Revisão e validação do Planejamento Plurianual da Companhia;
6.5.4. Revisão e aprovação do Planejamento Estratégico de cada Unidade de Negócios da Companhia;
6.5.5. Aprovação dos orçamentos sintéticos anuais de despesas e de investimentos;
6.5.6. Aprovação das metas sintéticas operacionais anuais, por Unidade de Negócio e Consolidada da Companhia, compreendendo: Receita Operacional Líquida (ROL), Lucro Operacional (EBIT), Geração Bruta de Caixa (EBITDA), Fluxo de Caixa Livre (FCF) e Retorno do Capital Investido (ROIC).
6.6. As convocações serão emitidas pelo Presidente do Conselho de Administração, por carta ou correio eletrônico (“email”), o qual poderá ser enviado através do Portal de Governança, aos endereços informados pelos Conselheiros à Companhia, desejavelmente, e sempre que possível, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, devendo das mesmas constar o local, data e hora da reunião, a ordem do dia, observando-se que eventual material de apoio que, a critério do Presidente do Conselho, poderá ser disponibilizado no Portal de Governança.
6.6.1. Independentemente de convocação, será considerada regular qualquer reunião à qual estiverem presentes e/ou votarem todos os Conselheiros.
6.6.1.1. Na hipótese de reunião convocada em prazo inferior ao estabelecido no item 6.6 supra, ainda que satisfeitos os requisitos do item 20.1, caberá ao Presidente do Conselho, mediante a solicitação de Conselheiro que alegue não estar em condições de deliberar, conceder prazo adicional para melhor análise da matéria, reagendando a reunião.
6.7. O Conselho instalar-se-á, quando convocado, com o quórum mínimo da maioria simples dos Conselheiros, deliberando por maioria de votos dos participantes, sendo admitida a participação de Conselheiros à reunião via tele conferência, videoconferência, telegrama, correio eletrônico ou outra forma de comunicação que permita ao Conselheiro expressar claramente sua opinião aos demais Conselheiros.
6.7.1. Cada conselheiro terá direito a um voto nas deliberações.
6.7.2. Em caso de empate nas votações, o Presidente do Conselho terá o voto de qualidade;
6.7.3. Não será permitida a participação nas reuniões ou o voto por procuração.
6.8. Na condução das reuniões, compete ao Presidente do Conselho:
6.8.1. Presidir a mesa diretora dos trabalhos e indicar quem deverá secretariar a reunião.
6.8.2. Declarar instalada a reunião e determinar o seu início;
6.8.3. Organizar as discussões e votações e declarar os seus resultados;
6.8.4. Quando necessário, chamar a reunião à ordem; e
6.8.5. Declarar encerrada a reunião.
6.9. Das reuniões do Conselho serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
6.9.1. As minutas das atas das reuniões poderão ser disponibilizadas no Portal de Governança com antecedência à reunião seguinte, na qual também poderão ser lidas ou dispensada a leitura, aprovadas e lavradas.
6.9.2. As atas das reuniões que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros serão lidas, aprovadas e lavradas ao final de cada reunião, para serem divulgadas ao mercado e, em seguida, publicadas e arquivadas no Registro de Comércio.
6.9.3. Exceto quando houver determinação em contrário do Conselho de Administração, o Secretário encaminhará tempestivamente, ao Diretor-Presidente, para conhecimento e providências, cópia das atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem quaisquer deliberações, a qual também será postada no Portal de Governança.
6.10. O Secretário terá as seguintes atribuições, dentre outras que possam vir a ser determinadas pelo Conselho de Administração:
6.10.1. Auxiliar o Presidente do Conselho de Administração na organização das reuniões, inclusive na preparação da ordem do dia e na convocação dos Conselheiros;
6.10.2. Providenciar a logística de apoio às reuniões do Conselho;
6.10.3. Secretariar as reuniões do Conselho;
6.10.4. Redigir as atas das reuniões do Conselho e colher as assinaturas dos Conselheiros;
6.10.5. Responsabilizar-se pela escrituração e guarda dos livros societários;
6.10.6. Extrair certidões de documentos societários e atestar sua autenticidade;e
6.10.7. Providenciar o registro público dos documentos societários, bem como sua divulgação nos portais de internet regulamentares e publicação, nos casos previstos na legislação.
7. DOS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
7.1. Caso constituídos pelo Conselho, os comitês (“Comitê” ou “Comitês”) serão órgãos de seu assessoramento, cuja função será emitir pareceres e recomendações de com caráter não vinculativo.
7.2. Anualmente, o Conselho definirá quais Comitês serão eventualmente constituídos, bem como o objetivo e o escopo de trabalho de cada Comitê.
7.3. Caberá ao Conselho, para cada Comitê: (i) Nomear os seus componentes, que poderão ser membros do Conselho, Diretores ou empregados da Companhia ou ainda terceiros contratados; (ii) Designar o seu Coordenador, que necessariamente deverá ser um membro do Conselho; (iii) Designar o seu Secretário, que necessariamente deverá ser um Diretor ou empregado da Companhia e (iv) Definir o seu orçamento e a remuneração dos seus membros.
7.4. Caberá ao Coordenador de cada Comitê, auxiliado pelo Secretário do Comitê, quando for o caso: (i) Definir a pauta e convocar as reuniões; (ii) Dirigir os trabalhos e (iii) Elaborar a ata das reuniões, as quais deverão ser aprovadas pelo colegiado do Comitê.
7.5. Serão considerados confidenciais e ficarão disponíveis a todos os membros do Conselho todas as atas de reuniões, relatórios recebidos e elaborados, bem como todo material de apoio e informações apresentadas nas reuniões dos Comitês.
8. DA REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS
8.1. A remuneração dos Conselheiros será composta por honorário mensal fixo (“Honorário Mensal”) definido por deliberação do Conselho, observado o disposto pela Assembleia Geral quanto ao montante máximo dos honorários anuais globais dos administradores, bem como o orçamento anual total de despesas da Companhia.
8.2. Na definição do Honorário Mensal individual, o Conselho de Administração levará em consideração o tempo dedicado à função, bem como a experiência e outros eventuais fatores intangíveis, visando refletir da melhor forma possível a agregação de valor à função do Conselho de Administração, por cada Conselheiro.
8.3. Nos termos e limites da legislação em vigor e do Estatuto Social, os Conselheiros participarão do lucro do exercício social, cujo montante global será aprovado pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho deliberar sobre o montante individual que caberá a cada administrador.
9. DO RELACIONAMENTO COM DIRETORES E EMPREGADOS
9.1. Sempre que convocados, e sem que tenham direito a voto nas matérias submetidas à deliberação, os Diretores e/ou empregados da Companhia participarão parcial ou integralmente das reuniões do Conselho, provendo informações, esclarecimentos e/ou subsídios relativos aos temas em pauta.
9.2. O Conselho definirá, de tempos em tempos, sempre que julgar oportuno, um conjunto de informações sobre os negócios da Companhia, orçadas, atuais e/ou projetadas, de natureza financeira, comercial, operacional, tecnológica e outras a critério do Conselho (“Relatórios Gerenciais”), a serem encaminhados pela Diretoria ao Conselho, com periodicidade mensal, para fins de acompanhamento normal dos negócios.
9.3. Havendo necessidade ou interesse do Conselho em receber informações adicionais às contidas nos Relatórios Gerenciais, bem como em solicitar esclarecimentos e/ou vistas direcionados aos Diretores ou empregados da Companhia, incluindo, sem limitações, documentos, livros, papéis, apresentações, contratos ou atos celebrados ou em vias de celebração, tais solicitações serão feitas apenas por deliberação do Conselho.
9.4. Independentemente de solicitação do Conselho de Administração, a Diretoria, através do Diretor-Presidente, deverá prestar todas as informações que sejam pertinentes às atribuições ou funções do Conselho de Administração ou que possam ter impacto material sobre a Companhia e/ou às suas partes interessadas, além das que são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis, prevalecendo a substância sobre a forma.
9.5. As solicitações de informações e/ou documentos de interesse do Conselho de Administração deverão ser encaminhadas ao Diretor-Presidente através do Presidente do Conselho, que, assim que recebidas, providenciará a sua distribuição aos demais Conselheiros, exceto aos impedidos ou em situação de conflito de interesses.
9.6. Respeitadas as atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria, o Presidente do Conselho e o Diretor-Presidente reunir-se-ão sempre que necessário, para melhor instruírem as matérias sujeitas à deliberação ou acompanhamento do Conselho de Administração e maximizar a sinergia entre os dois órgãos da administração.
9.6.1. A presença da Diretoria e demais membros convidados será dispensada em caso de discussão sobre matérias restritas ao Conselho de Administração.
9.7. Excepcionalmente, e sempre por deliberação do Conselho de Administração, a cada caso, outros canais de comunicação entre o Conselho e Diretores ou empregados da Companhia poderão ser utilizados.
9.8. Qualquer Conselheiro somente participará de reuniões da Diretoria e/ou de empregados da Companhia, por convite do Diretor-Presidente, encaminhado através do Presidente do Conselho, que analisará e decidirá sobre a conveniência de tal participação, ou ainda, independentemente de convite, por deliberação do próprio Conselho de Administração. Em quaisquer desses casos, o Conselheiro não poderá intervir nos assuntos operacionais, devendo o objetivo de tal participação ser do conhecimento prévio dos Diretores e, a critério do Diretor-Presidente, dos demais participantes.
10. DO RELACIONAMENTO COM O CONSELHO FISCAL
10.1. Sempre que necessário e quando a legislação assim determinar, o Conselho de Administração reunir-se-á com o Conselho Fiscal, para tratar de assuntos de interesse da Companhia.
10.2. Caberá à Diretoria fornecer os esclarecimentos, documentos e informações solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos à sua função fiscalizadora, inclusive as atas de reunião do Conselho de Administração.
11. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
11.1. Este Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 10 de dezembro de 2019, entrando em vigor em 02 de março de 2020, por prazo indeterminado, revogando e substituindo o Regimento anteriormente em vigor, bem como quaisquer normas ou procedimentos em contrário.
11.2. Este Regimento poderá ser alterado, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho, devendo sempre ser observadas as prescrições da legislação em vigor, do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado.
11.3. Em caso de divergências entre as diversas normas, prevalecerá, na sequência, a legislação em vigor, o Estatuto Social, o Regulamento do Novo Mercado e este Regimento.
11.4. As omissões, divergências, dúvidas de interpretação e eventuais alterações dos dispositivos deste Regimento Interno serão decididas por deliberação em reunião do Conselho de Administração.
11.5. Compete a cada membro do Conselho exigir que as regras procedimentais contidas neste Regimento sejam respeitadas por todos os Conselheiros, podendo, cada Conselheiro, apresentar questões de ordem neste sentido.
Conselho de Administração
Santa Bárbara d’Oeste, 16 de março de 2021.Anexos – Artigos selecionados da Lei 6.404 (Anexo I), da Resolução CVM 44/21 (Anexo II) e do Estatuto Social (Anexo III), relacionados às atribuições, deveres e vacância do Conselho de Administração, em vigor na data da formalização desta edição do Regimento
ANEXO I
Artigos selecionados da Lei 6.404, relacionados às atribuições e deveres do Conselho de Administração:
…..
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I – fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV – convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art.132;
V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX – escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
§ 1º. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 2º. A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver.”
Dever de Diligência
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
§ 1º. O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
§ 2º. É vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
b) sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembleia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
§ 3º. As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea “c” do § 2o pertencerão à companhia.
§ 4º. O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.
Dever de Lealdade
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I – usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III – adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
§ 1º. Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
§ 2º. O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1o não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
§ 3º. A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada com infração do disposto nos parágrafos 1o e 2o, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a informação.
§ 4º. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.
Conflito de Interesses
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
§ 1º. Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
§ 2º. O negócio contratado com infração do disposto no § 1o é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
Dever de Informar
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
§ 1º. O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembleia geral ordinária, a pedido de acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social:
a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior;
b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior;
c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo;
d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores empregados de alto nível;
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.
§ 2º. Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembleia, e fornecidos por cópia aos solicitantes.
§ 3º. A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem.
§ 4º. Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
§ 5º. Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1o, alínea “e”), ou deixar de divulgá-la (§ 4o), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso. § 6º. Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas posições acionárias na companhia.
ANEXO II
Artigos selecionados da Resolução CVM 44/21, relacionados às atribuições e deveres do Conselho de Administração:
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DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
§ 1º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, ao qual cumpre promover sua divulgação.
§ 2º Caso as pessoas referidas no § 1º tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6º desta Resolução, somente se eximem de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.
§ 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no § 4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.
§ 4º A divulgação de ato ou fato relevante deve se dar por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação:
I – jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia; ou
II – pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.
§ 5º A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida referida no § 8º, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor.
§ 6º A CVM pode determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação de informação sobre ato ou fato relevante.
§ 7º Qualquer alteração nos canais de comunicação utilizados deve ser precedida da:
I – atualização da política de divulgação de ato ou fato relevante, nos termos do art. 17 desta Resolução;
III – divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela companhia para divulgação dos seus fatos relevantes.
II – atualização do formulário cadastral da companhia; e
§ 8º A divulgação de ato ou fato relevante realizada na forma prevista no § 4º, I, deste artigo pode ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM.
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DEVER DE GUARDAR SIGILO
Art. 8º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, devem guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento
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DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS
Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.
§ 1º A comunicação a que se refere o caput deste artigo deve abranger as negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia ou de emissão de suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas.
§ 2º As pessoas naturais mencionadas neste artigo devem indicar, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicial ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.
§ 3º A comunicação a que se refere o caput deste artigo deve conter, no mínimo, o seguinte:
I – nome e qualificação do comunicante, e, se for o caso, das pessoas mencionadas no § 2º, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
II – quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora e do saldo da posição detida antes e depois da negociação; e
III – forma de aquisição ou alienação, preço e data das transações.
§ 4º As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem efetuar a referida comunicação:
I – no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio;
II – no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e
III – quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.
§ 5º A companhia deve enviar à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, as informações referidas no caput e nos §§ 1º a 3º com relação aos valores mobiliários negociados:
I – por ela própria, suas controladas e coligadas; e
II – pelas demais pessoas referidas neste artigo.
§ 6º As informações devem ser enviadas no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas no caput, ou do mês em que ocorrer a comunicação prevista no § 11.
§ 7º As informações referidas no caput devem ser entregues de forma individual e consolidada por órgão ali indicado, ficando disponíveis para consulta na rede mundial de computadores:
I – as posições individuais da própria companhia, suas coligadas e controladas; e
II – as posições, consolidadas por órgão, detidas pelos membros da administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária.
§ 8º O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, das informações recebidas pela companhia em conformidade com o disposto neste artigo.
§ 9º Para efeitos do disposto neste artigo, equipara-se à negociação com valores mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se tratem de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
§ 10. As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem apresentar, juntamente com a comunicação prevista nos incisos II e III do § 4º, relação contendo o nome e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas das pessoas mencionadas no § 2º.
§ 11. As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem informar à companhia qualquer alteração nas informações previstas no § 10 no prazo de até 15 (quinze) dias contados data da alteração.
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VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO
Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.
§ 1º A proibição de que trata o caput independe da avaliação quanto à existência de informação relevante pendente de divulgação ou da intenção em relação à negociação.
§ 2º A contagem do prazo referido no caput deve ser feita excluindo-se o dia da divulgação, porém os negócios com valores mobiliários só podem ser realizados nesse dia após a referida divulgação.
§ 3º A proibição de que trata o caput não se aplica a:
I – negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração predefinidos;
II – operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes do início do período de vedação decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e contratos de compra e venda a termo; e
III – negociações realizadas por instituições financeiras e pessoas jurídicas integrantes de seu grupo econômico, desde que efetuadas no curso normal de seus negócios e dentro de parâmetros preestabelecidos na política de negociação da companhia.
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POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
Art. 17. A companhia aberta deve, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando, no mínimo, o canal ou os canais de comunicação que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes nos termos do art. 3º, § 4º, e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.
§ 1º A companhia deve comunicar formalmente os termos da deliberação aos acionistas controladores e às pessoas que ocupem ou venham a ocupar as funções referidas no art. 13, delas obtendo a respectiva adesão formal, em instrumento que deve ser arquivado na sede da companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
§ 2º A companhia deve manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas mencionadas no caput deste artigo e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.
§ 3º O disposto neste artigo se aplica somente às companhias que atendam cumulativamente os seguintes requisitos:
I – estejam registradas na categoria A;
II – tenham sido autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores; e III – com relação às quais haja ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
ANEXO III
Artigos selecionados do Estatuto Social da Companhia, relacionados às atribuições e deveres do Conselho de Administração:
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“Art. 21 – O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro – O Vice-Presidente substituirá o Presidente nos casos de impedimentos eventuais, passando a ocupar a presidência na hipótese de vacância do cargo.
Parágrafo Segundo – Ocorrendo a vacância prevista no parágrafo anterior, os demais membros do Conselho de Administração elegerão, dentre os Conselheiros remanescentes, um novo Vice-Presidente, cujo mandato vigorará até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo Terceiro – Ocorrendo vacância nos dois cargos, o Conselho de Administração elegerá, dentre os Conselheiros remanescentes, novos Presidente e Vice-Presidente, cujos mandatos vigorarão até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo Quarto – O Presidente do Conselho de Administração é o responsável pela liderança e coordenação das atividades do Conselho de Administração, devendo zelar para que o órgão desempenhe suas atribuições de forma diligente e eficiente. Compete ao Presidente em exercício do Conselho de Administração:
a) Convocar, por deliberação do Conselho de Administração, as Assembleias Gerais e presidi-las;
b) Convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, compatibilizando as atividades do Conselho com os interesses da Companhia e de seus acionistas, organizando a agenda, atribuindo responsabilidades e prazos, monitorando os processos de avaliações da administração e conduzindo estes segundo as boas práticas de governança corporativa.”
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“Art. 26 – Compete, exclusivamente, ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências previstas neste Estatuto Social e na forma da lei:
1. Definir a missão, as políticas e os objetivos gerais e estratégicos da Companhia, supervisionar a gestão, e atuar diligentemente em prol dos interesses da Companhia e de todos os acionistas, visando à criação de valor no longo prazo, dispondo sobre:
a) A estratégia de negócios da Companhia;
b) O planejamento das atividades da Companhia;
c) Os programas de expansão dos setores existentes ou início de novas atividades;
d) A adoção de novas linhas de produtos e alteração das já existentes;
e) A abertura e encerramento de subsidiárias, filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia, ou alteração nos já existentes, no país e/ou no exterior;
f) Participação e desinvestimento em outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista;
g) Aplicação, em empresas coligadas ou não, de investimentos derivados de incentivos fiscais; e
h) Negociação de ações da própria Companhia.
2. Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando, por ocasião da eleição, as respectivas atribuições;
3. Fiscalizar a gestão dos Diretores;
4. Deliberar sobre a convocação de Assembleias Gerais;
5. Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e das contas da Diretoria, propondo à Assembleia Geral a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos;
6. Deliberar sobre: a) levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, e, com base neles, declarar dividendos; b) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual, já submetido à Assembleia Geral Ordinária;
7. Autorizar:
a) a aquisição, a alienação e a constituição de ônus reais de bens imóveis da Companhia;
b) a alienação ou a constituição de ônus reais de bens móveis que façam parte do ativo permanente da Companhia;
c) a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e
d) a emissão de Notas Promissórias para distribuição pública.
8. Propor à Assembleia Geral aumento ou diminuição do capital social e a forma de subscrição, integralização e emissão de ações;
9. Escolher e destituir auditores independentes;
10. Fixar, dentro da importância global determinada pela Assembleia Geral, a participação de cada membro do Conselho de Administração, de cada membro do Conselho Consultivo e de cada Diretor, na participação de que trata o artigo 44 deste Estatuto;
11. Fixar, dentro da importância global determinada pela Assembleia Geral, a remuneração individual dos administradores e do Conselho Consultivo;
12. Deliberar sobre a emissão de ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, cuja deliberação não seja de exclusiva competência de Assembleia Geral, dentro do limite do capital autorizado, e com a faculdade prevista no artigo 10 deste Estatuto Social.
13. Aprovar o pagamento ou crédito de juros, a título de remuneração do capital próprio, na forma da legislação em vigor, imputando-os ou não à conta de dividendos.
14. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos impactos para a liquidez das ações; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
15. Estabelecer limites de valor à Diretoria para a prática de atos que envolvam a criação, modificação ou extinção de direitos ou obrigações para a Companhia, nos termos do Artigo 30.”
……
“Art. 35 – Cada administrador da Companhia, no ato da lavratura do respectivo termo de posse, que deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 51, deverá apresentar declaração contendo o número de ações, de opções de compra de ações e de debêntures conversíveis em ações, de emissão da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, de que seja titular.
Parágrafo Único – Os administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
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