Regimento interno do Comitê de Auditoria e Riscos

1. OBJETIVOS

1.1. O Comitê de Auditoria e Riscos (“Comitê”) é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração de Romi S.A. (“Companhia”), com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.

1.2. O Comitê tem como objeto supervisionar os trabalhos da Auditoria Interna, examinar os trabalhos da Auditoria Independente, incluindo Demonstrações Financeiras, Controles Internos e Gestão de Riscos Corporativos.

1.3. O Comitê atua de forma independente em relação à Diretoria da Companhia.

1.4. O Comitê deverá possuir coordenador, cujas atividades estão descritas neste regimento.

2. COMPOSIÇÃO

2.1. A composição e o mandato dos membros dos Comitês estão previstos na Política de Indicação, podendo haver nova nomeação ou substituição de membro a qualquer momento, a critério do Conselho de Administração.

3. FUNCIONAMENTO

3.1. O calendário de reuniões dos Comitês será aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, podendo ainda o Comitê reunir-se em caráter extraordinário a qualquer tempo, por convocação de seu Coordenador.

3.2. Na impossibilidade do comparecimento de um membro a determinada reunião ou atividade promovida por um dos Comitês, poderá, pontualmente, participar via teleconferência, videoconferência, telegrama, correio eletrônico ou qualquer outro meio de comunicação disponível, desde que permita a correta identificação do participante remoto.

3.3. As reuniões de cada Comitê, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão com a presença da maioria dos membros e as deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes e se constituirão em recomendações ao Conselho.

3.4. O Comitê, através de seu Coordenador, poderá convidar para participar de suas reuniões membros da administração da Companhia, bem como colaboradores internos e externos ou ainda auditores internos ou independentes que detenham informações relevantes relacionadas a assuntos que constem da ordem do dia e que sejam pertinentes às matérias de sua responsabilidade.

3.5. O Comitê poderá solicitar à Companhia a contratação de serviços de consultoria ou assessoria mediante aprovação prévia do Conselho de Administração.

3.6. O Comitê participará das reuniões do Conselho de Administração que deliberam sobre as Informações Financeiras Trimestrais nas quais suas atividades serão informadas, sendo que a ata da reunião do Conselho de Administração deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.

3.7. Todos os atos e decisões do Comitê serão registrados em Ata, a qual será elaborada e assinada no final de cada reunião por todos os membros presentes.

3.8. As manifestações do Comitê são proferidas preferencialmente por consenso; caso isso não seja possível em algum tema, será precedida de votação com maioria simples, com registro em Ata da contagem dos votos a favor, dos votos contra e das abstenções, tendo o Coordenador o direito ao voto de qualidade, em caso de empate nas votações.

3.9. Deverão constar nas atas:
a) a lista dos membros presentes, devidamente assinada;
b) pontos relevantes das discussões;
c) recomendações feitas pelo Comitê para o Conselho e Diretoria;

4. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

O Comitê terá as seguintes atribuições e responsabilidades:

4.1. Acompanhar as atividades dos auditores internos e independentes

4.1.1. Supervisionar as atividades da área de auditoria interna da Companhia;

4.1.2. Examinar, previamente, as propostas e o escopo do Plano Anual de Auditoria Interna, elaborado pela área de Auditoria Interna, e formular ao Conselho recomendações quanto à aceitação ou rejeição das mesmas;

4.1.3. Revisar a estrutura organizacional e qualificações dos membros da Auditoria Interna, seu plano anual de trabalho e resultados alcançados no desenvolvimento de suas funções.

4.1.4. Opinar na contratação ou destituição dos auditores independentes para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, opinando sobre seus honorários, e avaliar os resultados dos serviços por eles prestados;

4.1.5. Supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar (a) sua independência, (b) a monitorar a efetividade dos trabalhos e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;

4.1.6. Avaliar e discutir, previamente, o plano anual de trabalho e o escopo de serviços apresentados pelos auditores independentes da Companhia, e formular recomendações quanto à aceitação ou rejeição das mesmas para apreciação do Conselho de Administração;

4.2. Avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras trimestrais e anuais

4.2.1. Revisar previamente à sua divulgação e monitorar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras trimestrais, demonstrações intermediárias e anuais da Companhia, bem como documentos correlatos, incluindo as divulgações constantes do relatório da Administração;

4.2.2. Assessorar o Conselho no processo de supervisão da elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, a fim de assegurar que tais demonstrações cumpram os requisitos legais aplicáveis;

4.2.3. Avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a razoabilidade e a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações;

4.2.4. Avaliar e discutir com a Administração da Companhia e os auditores independentes os casos de conflitos relacionados às demonstrações financeiras ou à aplicação dos princípios de contábeis geralmente aceitos;

4.3. Assegurar aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias

4.3.1. Avaliar o monitoramento, por parte da Companhia, das leis, normas e regulamentações a ela aplicáveis e envolvimento da Diretoria Executiva na busca desse objetivo;

4.3.2. Avaliar com independência eventuais conflitos de interesse envolvendo acionistas, conselheiros, diretores, gestores, auditores e outros e propor ao Conselho medidas corretivas apropriadas, se for o caso;

4.3.3. O Comitê deve assegurar que a Companhia possua mecanismos práticos para receber, reter e tratar informações e denúncias, internas e externas à Companhia, inclusive denúncias sobre questões contábeis, controles internos e auditoria. Tais mecanismos devem garantir sigilo e assegurar o anonimato, quando aplicável, daqueles que tomam a iniciativa do uso do canal; e

4.3.4. O Comitê deve ser comunicado periodicamente sobre as denúncias recebidas, o seu endereçamento e os respectivos resultados;

4.4. Acompanhar as atividades de Controles Internos e avaliar e monitorar as exposições de riscos da Companhia
4.4.1. Supervisionar as atividades das funções de Controles Internos e de gerenciamento de riscos da Companhia, bem como o cumprimento da legislação aplicável, das políticas, normas e procedimentos internos da Companhia, em todos os seus níveis;

4.4.2. Examinar e avaliar as recomendações para melhorias nos sistemas de controles internos e de gestão de riscos efetuadas pelos auditores internos e independentes revisá-las com o Conselho e monitorar sua implantação com o objetivo de eliminar ou mitigar deficiências relevantes identificadas;

4.4.3. Avaliar a determinação dos parâmetros do modelo de gestão de riscos financeiros da Companhia e as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerância máxima determinada pela Administração;

4.4.4. Avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia.

4.4.5. Avaliar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados à gestão de riscos da Companhia;

4.4.6. Avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos internos da Companhia.
Elaborar, para divulgação pela Companhia, relatório resumido, contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração.

5. AUTOAVALIAÇÃO

5.1. Anualmente o Comitê realizará sua autoavaliação formal, abordando as atividades desenvolvidas no período, e a submeterá à apreciação do Conselho.

6. COMPETÊNCIA

6.1. Compete ao Coordenador do Comitê, com o auxílio do secretário do Comitê quando necessário:
a) Definir a pauta e convocar as reuniões;
b) Dirigir os trabalhos;
c) Elaborar a ata das reuniões, as quais deverão ser aprovadas pelo colegiado do Comitê;
d) Reportar ao Conselho sempre que um fato o justificar, incluindo as recomendações, visando subsidiar as futuras deliberações do Conselho.

6.2. Na ausência ou impedimento temporário do Coordenador, os membros dos Comitês indicarão o substituto dentre os integrantes do Comitê.

6.3. Convidar, em nome do Comitê, para participar de suas reuniões membros da administração da Companhia, bem como colaboradores internos e externos ou ainda auditores internos ou independentes que detenham informações relevantes relacionadas a assuntos que constem da ordem do dia e que sejam pertinentes às matérias de sua responsabilidade. ; e

6.4. Cumprir e fazer cumprir este Regimento e a legislação que regula o funcionamento do Comitê.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Este Regimento foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 10 de dezembro de 2019 entrará em vigor em 02 de março de 2020, por prazo indeterminado, revogando e substituindo o Regimento anteriormente em vigor, bem como quaisquer normas ou procedimentos em contrário.

7.2. Este Regimento poderá ser alterado, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho, devendo sempre ser observadas as prescrições da legislação em vigor, do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado.

7.3. Em caso de divergências entre as diversas normas, prevalecerá, na sequência, a legislação em vigor, o Estatuto Social, o Regulamento do Novo Mercado e este Regimento.

7.4. Eventuais omissões ou divergências de interpretação sobre este Regimento Interno serão decididas por deliberação do Conselho de Administração.