Política de Indicação

POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, COMITÊS E DIRETORIA EXECUTIVA DE ROMI S.A.

1. OBJETIVO

1.1. A presente Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria (“Política”) de ROMI S.A. (“Companhia”) tem o objetivo de instituir os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus Comitês e da Diretoria Executiva da Companhia (“Diretoria”).

2. PRINCÍPIOS

2.1. A indicação dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês e Diretoria da Companhia deverá observar o disposto nesta Política, no Estatuto Social da Companhia, nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e de seus Comitês, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como, nas demais legislações e regulamentações aplicáveis.

2.2. As indicações para o Conselho de Administração, Comitês e Diretoria da Companhia devem procurar alcançar uma composição multidisciplinar, com complementaridade de experiências, buscando, entre seus membros diversidade de conhecimentos, experiências profissionais, visão estratégica do negócio e conhecimento de boas práticas de governança corporativa, a fim de beneficiar a Companhia com a pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

2.3. O Comitê de Recursos Humanos também participará do processo de indicação, através do recrutamento, preparação e desenvolvimento de planos de sucessão para membros do Conselho de Administração, de Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária da Companhia.

3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

3.1. Da Composição

3.1.1. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, residentes ou não no país, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, observando-se que, na ocasião da eleição, a Assembleia Geral primeiramente determinará a quantidade de membros do Conselho a serem eleitos.

3.1.2. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado, até o dia útil seguinte ao da ocorrência, e para as quais deverão ser tomadas as providências para cessar a acumulação no prazo de até 1 (um) ano.

3.1.3. É recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição profissionais com experiência em temas diversificados.

3.1.4. Anualmente será realizada autoavaliação do Conselho de Administração.

3.2. Do Conselheiro Independente

3.2.1. No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo  Mercado,  devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s). Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

3.2.2. A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente será deliberada na Assembleia Geral de Acionistas, que poderá basear sua decisão:

(i) na declaração do indicado como conselheiro independente ao Conselho de Administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos nesta Política, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma situação prevista no item 3.2.5; e

(ii) na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência.

3.2.3. Também serão considerados como Conselheiros Independentes quaisquer conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador.

3.2.4. Não se enquadra como conselheiro independente aquele que:

(i) é acionista controlador direto ou indireto da Companhia;

(ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia;

(iii) é cônjuge, companheiro, parente ou afim, em linha reta ou colateral, até segundo grau, de seu acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador de seu acionista controlador; e

(iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia ou de seu acionista controlador.

3.2.5. As situações relacionadas a seguir devem ser analisadas de modo a verificar se implicam na perda de independência do conselheiro independente em razão das características e extensão do relacionamento:

(i) ter vínculo de parentesco por afinidade  até segundo grau com acionista controlador,  administrador da Companhia ou  administrador do acionista controlador;

(ii) é ou foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

(iii) tem relações comerciais, inclusive de prestação de serviços ou fornecimentos de insumos em geral, com a Companhia,o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

(iv) ocupa cargo com poder decisório na condução das atividades de  sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com o seu acionista controlador;

(v) recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do Conselho de Administração ou de Comitês da Companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar; e

(vi) fundou a Companhia e tem influência significativa sobre ela.

3.3. Do Processo de Indicação

3.3.1. A indicação de membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pelo Conselho de Administração, ou por quaisquer acionistas da Companhia.

3.3.2. Para a indicação de membros do Conselho de Administração é indispensável o cumprimento dos critérios:

(i) possuir reputação ilibada;

(ii) estar alinhado e comprometido com os valores e cultura da Companhia;

(iii) estar isento de conflito de interesses com a Companhia, incluindo não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia, bem como ocupar ou ter ocupado cargos públicos nos últimos 12 meses antes da eleição;

(iv) possuir experiência profissional em cargos estratégicos;

(v) ter disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.

3.3.3. As indicações realizadas pelos acionistas deverão ser encaminhadas aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, através do endereço eletrônico divulgado no Formulário de Referência, devendo conter:

(i) nome completo do indicado;

(ii) currículo do indicado, contendo sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso, entre outras informações que julgar relevante;

(iii) cópia do instrumento de declaração de desimpedimento ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas; e

(iv) no caso de indicação de candidato ao cargo de conselheiro independente, além das informações elencadas no item (ii), deverá ainda encaminhar uma declaração assinada pelo indicado, atestando seu enquadramento aos critérios de independência determinados no Regulamento do Novo Mercado, com previsto no item (i) da Cláusula 3.2.2 desta Política.

3.3.4. A eleição dos membros do Conselho de Administração será mediante Assembleia Geral, conforme previsto no art. 19 do Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.

4. COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

4.1 Critérios para a Composição

4.1.1. Quando for o caso, o Conselho de Administração determinará a formação de comitês de assessoramento (“Comitê” ou “Comitês”) e/ou a contratação de especialistas e/ou peritos, com objetivos claramente definidos, para auxiliarem o Conselho de Administração no cumprimento das suas atribuições e melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação.

4.1.2. Anualmente, o Conselho definirá quais Comitês serão eventualmente constituídos, bem como o objetivo e o escopo de trabalho de cada Comitê, nos termos de seu regimento interno.

4.1.3. Caberá ao Conselho, para cada Comitê:

(i) nomear os seus componentes, que poderão ser membros do Conselho, Diretores ou empregados da Companhia ou ainda terceiros contratados, respeitando-se as regras próprias do Comitê de Auditoria;

(ii) designar o seu Secretário, que necessariamente deverá ser um Diretor ou empregado da Companhia; e

(iii) definir a remuneração dos seus membros dentro do limite global estabelecido pela Assembleia Geral da Companhia, em conformidade com a Política de Remuneração.

4.1.4. Cada Comitê será composto por no mínimo 3 (três) membros dentre:

(i) Conselheiros, Diretores e empregados da Companhia e, ainda,

(ii) Profissionais do mercado com conhecimento técnico específico na área de atuação do respectivo Comitê.

4.1.5. O Comitê de Auditoria, em especial, deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:

(i) no mínimo 1 (um) membro deverá ser conselheiro independente da Companhia;

(ii) no mínimo 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e

(iii) poderá o mesmo membro do Comitê de Auditoria acumular as duas características nas alíneas (i) e (ii) acima.

4.1.6. É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria da Companhia de seus Diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

4.2. Processo de Indicação

4.2.1. A indicação de membros para composição dos Comitês deverá ser realizada pelo Conselho de Administração, conforme item 4.1.4 desta Política.

4.2.2. A indicação de membros dos Comitês deverá observar os mesmos critérios estabelecidos para a indicação de membros do Conselho de Administração, nos termos do item 3.3.2.

5. DIRETORIA EXECUTIVA

5.1. Critérios para a Composição

5.1.1. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo: 1 (um) Presidente, 1 (um) Vice-Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, e por até 7 (sete) Diretores, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

5.1.2. A composição da Diretoria deverá combinar, de modo harmônico, o interesse da Companhia, seus acionistas, gestores e empregados, bem como a responsabilidade social e ambiental da Companhia, pautados pela legalidade e pela ética

5.2. Processo de Indicação

5.2.1 A indicação de membros para integrarem a Diretoria será feito pelo Conselho de Administração, conforme indicado na Cláusula 26 do Estatuto Social da Companhia.

5.2.2. A indicação de membros da Diretoria deverá observar, ao menos, os seguintes critérios:

(i) possuir reputação ilibada;

(ii) estar alinhado e comprometido com os valores e cultura da Companhia;

(iii) estar isento de conflito de interesses com a Companhia

(iv) possuir formação acadêmica em reconhecidas instituições de ensino brasileiras ou internacionais;

(v) possuir experiência profissional em cargos estratégicos na gestão de negócios;

(vi) possuir habilidades para implementar as estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia;

(vii) não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia; e

(viii) dedicar-se integral e exclusivamente à função e responsabilidade assumidas.

5.2.3. A eleição dos membros da Diretoria será realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.

5.2.4. A proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá levar em consideração as avaliações individuais anuais que consideram o desempenho e o potencial do Diretor.

6. PENALIDADES

6.1. Qualquer violação ao disposto nesta Política será submetida à administração da Companhia, devendo ser adotadas as penalidades cabíveis, sem prejuízo das penas previstas na legislação vigente.

7. DA APROVAÇÃO, VIGÊNCIA E ALTERAÇÕES

7.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 10 de dezembro de 2019, alterada em 20 de setembro de 2022, e 18 de abril de 2023, em vigor desde 02 de março de 2020, por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário, podendo ser consultada no site da companhia: https://www.romi.com.

7.2. Em caso de dúvida sobre a aplicação ou interpretação da presente política, o Departamento Jurídico e de Compliance deverá ser consultado.

7.3. As atualizações desta Política, quando necessário, serão previamente avaliadas pelo Comitê de Auditoria e submetidas à deliberação do Conselho de Administração.